На пике возможностей. Правила эффективности профессионалов - Роберт Поузен

Б. Назначение в совет директоров более опытных людей с узкой специализацией

Члены совета директоров Citigroup были весьма уважаемыми людьми из различных сфер: руководители химических компаний, директор телекоммуникационного гиганта, декан университета гуманитарных наук. Но к началу 2008 года только у одного из них был опыт работы в финансовой компании – у СЕО крупной компании из индустрии развлечений. Безусловно, в каждом совете директоров должен быть специалист широкого профиля, который может оценить все аспекты стратегии компании, и специалист по финансовому учету для управления аудиторским комитетом. Остальные члены совета директоров должны разбираться в основном направлении деятельности компании.

Отсутствие специальных знаний у членов совета директоров – вечная проблема. Большинство управляющих крупными компаниями не понимают особенностей работы своей организации. Многопрофильные компании с подразделениями и партнерами по всему миру работают в сложных политических и экономических условиях. Деятельность отдельных компаний, например розничных торговцев, очень легко понять, а представителей других отраслей – самолетостроения, разработки препаратов, финансовых услуг и телекоммуникации – исключительно сложно. Однажды я встретил старого приятеля, который на протяжении многих лет был независимым членом совета директоров технологической компании. Потом СЕО внезапно ушел в отставку, и моему знакомому предложили занять его место. «Мне казалось, что я много знаю о компании, но я ошибался, – сказал он мне. – Разница между членами совета директоров и топ-менеджерами огромна».

Чтобы восполнить пробелы в знаниях, крупным компаниям нужны независимые члены совета директоров, которые могут оценить полученную от топ-менеджеров информацию и знают, какие вопросы нужно задать, чтобы получить недостающие сведения. Вспомните Medco[102] – независимую компанию, занимающуюся обработкой заявок о компенсации расходов на лекарственные препараты, приобретаемые по рецепту врача, и выплатами компенсаций по заявкам (pharmaceutical benefit manager, PBM). Когда Medco входила в состав фармацевтического гиганта Merck, она относила доплаты за лекарства на счет доходов – притом что сама Medco этих денег не получала, а передавала их в страховую компанию. Аудиторский комитет Merck не знал об этом, пока компания не попыталась продать некоторое количество акций Medco с публичных торгов. Если бы хотя бы один из независимых директоров был специалистом в данной области, члены совета директоров знали бы, что некоторые PBM относят такие операции на счет дохода, и могли бы оценить возможные последствия для Merck.

Аудиторский комитет должен настаивать на том, чтобы независимые аудиторы выявляли любые отклонения от стандартов учетной политики или процедуры, к которым возможны альтернативные подходы, и представлять комитету тщательно проведенный анализ рисков и преимуществ в результате различных вариантов действий.

В. Увеличение времени для выполнения обязанностей члена совета директоров

До финансового кризиса совет директоров Citigroup обычно организовывал совещания семь раз в год, каждое из которых длилось целый день. Кроме того, он проводил несколько телеконференций продолжительностью в несколько часов. Учитывая, что для проведения совещания нужно некоторое время на прочтение сопутствующих материалов, можно предположить, что независимый член совета директоров занимался делами Citigroup в среднем 200 часов в год. Достаточно ли этого времени, чтобы понять сложную деятельность такой компании? Разумеется, нет.

Даже если член совета директоров имеет опыт работы в банковской сфере, ему нужно минимум два дня в месяц находиться в компании и посещать заседания совета директоров. Только тогда он сможет понять все тонкости работы компании и приносить ей пользу. Столько времени и проводил в одной из крупнейших канадских компаний председатель аудиторского комитета (я входил в совет директоров этой организации). Он был бухгалтером на пенсии и часто посещал офисы компании. О своих визитах он официально предупреждал руководство, а с сотрудниками финансового отдела общался в неформальной обстановке. Вскоре он усвоил все особенности работы финансового отдела и добился того, чтобы аудиторский комитет был в курсе всех серьезных разногласий. Впервые члены комитета «узнали то, о чем не знали» (вольная трактовка слов бывшего министра обороны США Дональда Рамсфелда).

Независимые члены совета директоров крупных компаний порой утверждают, что хорошо разбираются в делах компании, потому что раз в год посещают одно из крупнейших производственных подразделений. Я скептически отношусь к таким заявлениям, поскольку был президентом компании, трижды организовывавшей выезды на производственные участки. Рабочие, которым задают вопросы независимые члены совета директоров, как правило, хорошо подготовлены. Если выезд запланирован, они видят и слышат то, что должны увидеть и услышать, по мнению топ-менеджмента.

Есть только один выход: тратить гораздо больше времени на изучение особенностей работы компании, контролировать внутреннюю политику и влияющие на организацию внешние обстоятельства. Естественно, если специалист будет уделять больше времени одной компании, то о членстве в других советах директоров придется забыть. Поэтому нельзя допускать, чтобы один и тот же представитель состоял в совете директоров более чем двух открытых акционерных компаний. (Но он может при этом быть членом правления некоммерческих организаций.)

Эти рекомендации помогут сформировать группу профессиональных членов совета директоров, имеющих опыт работы в нужной области, готовых уделять больше времени компаниям и эффективно контролировать их деятельность. Корпоративное управление – главная обязанность члена совета директоров.

Г. Возможные негативные последствия реорганизации

Модель профессионального совета директоров существенно отличается от прописанной в законодательстве структуры, поэтому, скорее всего, вызовет ряд проблем. Рассмотрим самые важные из них.

1. Сложность поиска профессиональных членов совета директоров

Нелегко найти независимых членов совета директоров с опытом работы в соответствующей сфере; наиболее квалифицированные уже работают на ваших конкурентов, поэтому вы не сможете привлечь их в свою компанию. А у топ-менеджеров крупных организаций нет времени на то, чтобы выполнять обязанности независимого члена совета директоров другой компании.