Из идеального реальному. Что действительно нужно компаниям для своей практики из corporate governance best practices - Владимир Вербицкий

• делает то, что считает нужным (как пишет Н. Талеб, «ты обретаешь гораздо больше власти над жизнью, если сам выбираешь критерии»{146});

• работает в рамках центрального и периферического зрения акционеров (даже в «мертвых» зонах, как хамелеон, в которых акционеры не видят);

• есть своя программа действий;

• лояльный;

• умеет говорить «нет».

Мне представляется, что крайне важным аспектом относительно различий этих двух типов независимых директоров являются категории «преданный» и «лояльный». Долго размышлял, стоит ли как-то объяснить мою их трактовку. Но буквально в самом конце работы над книгой за меня это превосходно сделала главный редактор читаемого мною каждый номер «от корки до корки» журнала «Harvard Business Review Россия» Елена Евграфова, резюмируя, что «у нас по-прежнему недооценивают роль культуры в успехе или неудачах отдельных компаний или даже целых стран, хотя… культурная матрица определяет много, если не все»{165}.

Лично мне более симпатичен тип «Сам с усами!». Думаю, что он максимально отражает саму суть понятия «независимый директор». Р. Лебланк и Дж. Гиллис словами одного из интервьюируемых ими независимых директоров довольно эмоционально высказываются об этом типе: «Нам нужны члены совета, которые ничего не боятся и не цепляются за работу, которые могут сказать: нет, нет и еще раз нет, делайте это, затем это, а потом вот это»{19}. Наверное, таких независимых директоров имеет в виду Э. Гроув, когда акцентирует внимание на своем чувстве долга («Мы должны выслушивать даже тех, чья работа заключается в постоянной критике») или на необходимости способствовать формированию культуры «конструктивной конфронтации»{84}. Лично я считаю, что независимые директора сродни масонам, «вольным каменщикам», для которых репутация и профессионализм являются главными активами и ограничителями их мыслей и действий, но никто и ничто более. А из других аналогий мне очень нравится сравнение Дэниэла Пинка, автора двух великолепных бестселлеров «Драйв: что на самом деле нас мотивирует» и «Нация свободных агентов», которого цитирует Р. Флорида в не менее выдающейся книге «Креативный класс: люди, которые меняют будущее»: «Классический высококвалифицированный свободный агент – это человек, который работает дома, возможно, с использованием новых коммуникаций, и выполняет только те виды работ, которые ему нравятся»{1}. Сам же Р. Флорида называет их «профессионалами без галстука», что является лично для меня «форменной одеждой независимого директора» (я хожу на все заседания советов директоров, в которых работаю независимым директором, как правило, без галстука). Объясняю я это двумя обстоятельствами. Во-первых, одним своим видом я, как правило, отличаюсь, особенно в «строгих» госкомпаниях, от других членов советов директоров, не являющихся независимыми. Во-вторых, эта «форма», на мой взгляд, очень наглядно отражает саму сущность независимого директора, способность говорить свободно.

У меня есть еще один образ, который отличает независимого директора от штатных сотрудников компаний, организаций, министерств и ведомств. С точки зрения кадровых служб, все позиции штатных сотрудников, даже самые высокие, являются строками в штатных расписаниях, а для независимого директора все компании, в которых он является членом советов директоров, – строки в его резюме. Р. Флорида, систематизируя современные классы (креативный класс, рабочий класс, обслуживающий класс и сельское хозяйство), в креативном классе выделяет среди креативных профессионалов управленцев, к которым смело можно относить и независимых директоров. В связи с этим вспоминается мне одна ситуация из практики работы независимым директором в частной компании с почти миллиардной, в долларах США, выручкой. В ходе одной из наших дискуссий акционер многозначительно сказал мне, мол, это ведь он меня нанял, и внимательно посмотрел на меня. После долгой паузы, которая могла показаться театральной, но необходимой мне для содержательного ответа, я ответил, что формально и фактически это так, но нанял он меня не за красивые глаза, а за профессионализм и именно эти мои профессиональные компетенции не позволяют мне согласиться с его точкой зрения по данному вопросу. Не менее интригующая пауза завершилась следующим его ответом: «Да, если бы мне нужно было ваше согласие по всем вопросам, то я нанял бы компьютер». Конечно, «нанимая» независимого директора, акционеры должны понимать, кого и зачем они нанимают.

А в отношении профессии менеджера в целом у меня есть следующая сентенция: менеджер должен обладать одним качеством, без которого он по-хорошему просто не менеджер, хотя это качество может и повредить его карьере, – умение говорить «нет» своему боссу, когда знаешь, что он хочет услышать «да», но ты уверен, что так делать нельзя. Но вредит это, на мой взгляд, только в короткую, а в долгую приносит явную пользу. Как считает Н. Талеб, «дерзай, будь тем, кто отказывается, если у тебя хватит стойкости»{146}.

Эксперт и управленец. Независимый директор – эксперт при принятии решений оперирует следующими категориями:

• инвестиционная привлекательность;

• независимость;

• транспарентность;

• политики и процедуры;

• коммуникации;

• капитализация;

• макроэкономика.

А вот независимый директор – управленец оперирует в своей деятельности иными категориями:

• эффективность;

• конкурентоспособность;

• инновационность;

• профессионализм;

• компетентность;

• бизнес-процессы;

• результаты;

• стоимость бизнеса;

• микроэкономика.

Не могу не привести пример из своей практики, когда мне пришлось в одном вопросе выступать в обоих этих качествах. В той компании я возглавлял комитет по аудиту, и мы решили провести конкурс по выбору аудитора, так как действующий аудитор работал уже давно, выбран был менеджментом, да и качество его работы не удовлетворяло комитет. Итоговое заседание проходило, что немаловажно для самой начальной стадии становления этого нового института в компании, в кабинете главного в этом вопросе менеджера – финансового директора, по сути второго человека в иерархии компании после собственника, занимавшего пост главы исполнительного органа. Финансовый директор решил «не убирать руку с пульса» и стал спрашивать у членов комитета их мнение о каждом из кандидатов. Каждый давал свои оценки кандидатам и говорил, кто из кандидатов, на его взгляд, достоин быть победителем. Когда дошла очередь до меня, то я высказался в следующем ключе. С экспертной точки зрения мои предпочтения были на стороне одного кандидата, но с управленческой точки зрения как руководителя комитета по аудиту, голосовать я буду за другого. У коллег это вызвало искреннее непонимание, они считали, что кто лучше, за того и нужно голосовать. Я же исходил из того, что мне не удастся провести решение через совет директоров по лучшему, на мой экспертный взгляд, кандидату, так как против его кандидатуры был настроен финансовый директор, ведь он второй человек в компании и, как я был уверен, сумеет это показать всем. А это было бы неприемлемо для меня в управленческом плане, как руководителя комитета. Я решил, что в данной ситуации лучше было добиться отстранения действующего аудитора, которого финансовый директор не хотел менять, чем потерпеть «управленческое поражение», отстаивая свое мнение эксперта. Это, по сути, был управленческий компромисс (см. рис. 9.1). Финансовый директор тоже пошел на компромисс, согласившись на отстранение действующего аудитора. Вот такая получается «загогулина», как любил говаривать первый российский президент Б. Н. Ельцин, между позициями эксперта и управленца, когда консультанту-эксперту приходится работать независимым директором.