Из идеального реальному. Что действительно нужно компаниям для своей практики из corporate governance best practices - Владимир Вербицкий

• 100 %-ная дочерняя компания естественной монополии со стратегией поэтапного выхода на публичный рынок.

• Аудит с точки зрения соответствия практики компании требованиям:

– международных и российских инвесторов, включая фонды прямых инвестиций;

– международных и российских рейтинговых агентств.

• Рекомендации по совершенствованию практики корпоративного управления с учетом их значимости для ее приведения в соответствие с российскими и международными передовыми стандартами и требованиями рейтинговых агентств.

• Согласованный план мероприятий по формированию системы корпоративного управления.

• Получение в дальнейшем Национального рейтинга корпоративного управления, затем международного рейтинга корпоративного управления.

• Вхождение международного фонда прямых инвестиций, проведение IPO на российской и зарубежной биржах.

Кейс № 2. Крупный частный мясоперерабатывающий холдинг

Акционеры холдинга – три физических лица, имеющие равные доли владения. Один из акционеров является также генеральным директором («активный акционер»), остальные два практически не принимают участия в управлении («пассивные акционеры»). Генеральный директор закончил бизнес-школу с квалификацией ЕМВА (Executive Master of Business Administration) и активен во внедрении управленческих новаций, в том числе в области корпоративного управления, сторонник привлечения в совет директоров независимых директоров и создания реального совета. Пока все инвестиционные проекты финансируются за счет собственных средств. Планируется агрессивная экспансия в соседние регионы и масштабная модернизация производства и управления. С этой целью планируется привлечение средств от банков в формате проектного финансирования, а также продажи части акций фондам прямых инвестиций, включая зарубежные. Акционерами принято решение о передаче оперативного управления наемному профессиональному генеральному директору.

Таким образом, ключевые факторы развития холдинга можно определить следующим образом (курсивом сразу покажем отличия от кейса № 1 медицинского центра):

• стадия развития компании (жизненного цикла) (Ph) – определяем как «юность» по Адизесу, когда осуществляется переход к профессиональному наемному менеджменту и становятся актуальными вопросы делегирования полномочий;

• форма финансирования инвестиций (I) – самофинансирование и проектное финансирование со стороны банков, частное размещение среди фондов прямых инвестиций, включая зарубежные;

• уровень контроля / управленческий/лидерский стиль (C) – в настоящее время hard с субъективным декларируемым желанием собственника, а также объективной потребностью из-за привлечения внешнего зарубежного инвестора активно внедрять элементы soft, привлечение не менее двух независимых директоров, создание в совете директоров комитетов;

• стратегия развития компании (S) – агрессивная территориальная экспансия и масштабная модернизация производства и управления в ближайшей перспективе.

• Три собственника: два «пассивных», один – генеральный директор. Собственник-управленец отходит от оперативного управления.

• «Прогрессивный» собственник-управленец – открыт к получению новых знаний (обучение МВА), привлекает внешних консультантов.

• Совет директоров – собственник-управленец, два независимых директора, менеджмент, два комитета (по стратегии, по вознаграждениям).

• Начальная/переходная фаза внедрения стандартов корпоративного управления: совет директоров и корпоративный секретарь (положения о них), план работы совета директоров, заседания совета ежемесячно, очно. Фактически отрабатывается реальное разделение оперативного и стратегического уровней управления, что-то среднее между правлением и советом (в классическом понимании их функционалов).

• Упор на управленческие аспекты корпоративного управления.

Когда мы синтезировали этому собственнику PhICS-модель, то я объяснил ему различия между стратегическим и оперативным управлением следующей образной историей. «Оперативное управление – это когда вы идете утром в понедельник по коридору и прямо напротив вашего кабинета видите ведро уборщицы с грязной водой и грязную швабру. Вы немедленно, не отходя от ведра и швабры, через секретаря вызываете офис-менеджера и требуете немедленно решить эту проблему – вы реагируете на факт. Характер вашего реагирования зависит от типа вашего характера – от интеллигентной просьбы до ломания швабры об голову офис-менеджера и уходом его с ведром на голове (предупреждаю, что говорю образно с просьбой не повторять это в реальности). Стратегическое управление – это когда вы идете утром в понедельник по коридору и прямо напротив вашего кабинета видите ведро уборщицы с грязной водой и грязную швабру. Вы проходите мимо. Если ведро и швабра стоят там же и во вторник, вы проходите мимо. Среда – тоже мимо! Четверг – мимо!! Пятница – мимо!!! И только если в следующий понедельник вы обнаруживаете ту же картину, вы собираете совет директоров и выясняете причины происшедшего. Вполне возможно, что офис-менеджер не один виноват, а уборщица заболела, уволилась, и мало ли, что могло с ней произойти, а до офис-менеджера информация не была доведена. Главное, что вы реагировали не на факт, а на тенденцию, закономерность. Это и есть стратегическое управление». А рассказал я ему это тогда, когда мы синтезировали «под него» функционал совета директоров. И это было непросто. Он хотел очень быстро изменить ситуацию, а мы считали, что слишком быстро нельзя. Кстати, после получения нашего отчета с предложениями он на год остановил проект передачи управления новому генеральному директору и перехода на позицию председателя совета директоров. И я считаю нашим достижением, что после нашей профессиональной декомпозиции его «хотелки» он взял тайм-аут на размышление. В принципе, это было похоже на «стратегическую» реакцию в истории про швабру.

На втором шаге определим для каждой компании из общего множества набора рекомендаций CGBP (V) подмножества, соответствующие сформулированным на первом шаге ключевым факторам развития. Эту работу все-таки стоит поручить консультантам/экспертам, или «докторам», кому как удобнее их называть. Для примера в качестве множества V выберем набор рекомендаций из CGBP, входящий в одну из публичных версий методики уже упоминавшегося Национального рейтинга корпоративного управления[22]. В выбранном варианте методики общее число рекомендаций из CGBP (множество V) составляет 82 и разбито на четыре группы (см. приложение):