Предпринимательское право. Практический курс - Коллектив авторов

The review of financial statements, however, may give rise to a duty to inquire further into matters revealed by those statements. Upon discovery of an illegal course of action, a director has a duty to object and, if the corporation does not correct the conduct, to resign.

In certain circumstances, the fulfillment of the duty of a director may call for more than mere objection and resignation. Sometimes a director may be required to seek the advice of counsel.

A director is not an ornament, but an essential component of corporate governance. Consequently, a director cannot protect himself behind a paper shield bearing the motto, «dummy director…»

Каким образом регулируются обязанности директоров в Российской Федерации? Сравните подходы, приведенные в вышеуказанном судебном решении, с подходами, отраженными в Постановлении Пленума ВАС от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

Итоговый тест по теме 6.1

Выберите один или несколько правильных ответов:

1. Корпорации это:

а) публичные акционерные общества;

б) все виды хозяйственных товариществ и обществ, хозяйственные партнерства, кооперативы, ассоциации (союзы), общественные организации и другие коммерческие и некоммерческие организации, основанные на членстве (участии);

в) все виды юридических лиц.

2. Прибыль и убытки полного товарищества распределяются между его участниками:

а) пропорционально их долям в складочном капитале;

б) поровну;

в) в порядке, предусмотренном учредительным договором;

г) пропорционально их долям в складочном капитале, если иное не предусмотрено учредительным договором.

3. Корпоративные правоотношения – это:

а) разновидность обязательственных отношений;

б) самостоятельный вид правоотношений, имеющий особую правовую природу;

в) разновидность вещных правоотношений.

4. Договор о создании акционерного общества является:

а) учредительным документом АО;

б) разновидностью договора о совместной деятельности.

5. Источником российского корпоративного права являются:

а) законодательство;

б) подзаконные нормативные акты;

в) корпоративный договор;

г) внутренние документы (регламенты) корпорации;

д) правовые позиции высших судов;

е) судебные прецеденты;

ж) Кодекс корпоративного управления.

6. Непубличные корпорации это:

а) общества с ограниченной ответственностью;

б) акционерные общества, чьи акции не размещаются и не обращаются публично или в уставе которых не содержится информация о том, что общество является публичным;

в) общества с ограниченной ответственностью, а также акционерные общества, чьи акции не размещаются и не обращаются публично или в уставе которых не содержится информация о том, что общество является публичным.

7. Хозяйственное партнерство это:

а) разновидность простого товарищества;

б) один из видов коммерческих корпораций;

в) созданная двумя или более лицами коммерческая организация, в управлении деятельностью которой принимают участие участники партнерства, а также иные лица в пределах и в объеме, которые предусмотрены соглашением об управлении партнерством.

8. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью представляет собой:

а) действительную стоимость долей его участников;

б) номинальную стоимость долей его участников;

в) условную величину, установленную в рублевом эквиваленте уставом хозяйственного общества.

9. Вкладом в уставный капитал хозяйственного общества могут быть:

а) денежные средства;

б) вещи;

в) доли (акции) в уставных капиталах других хозяйственных обществ;

г) имущественные права, имеющие денежную оценку;

д) подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам.

10. Дробная акция это:

а) ценная бумага;

б) имущественное право;

в) иной объект права.

11. Наследники (правопреемники) доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью становятся участниками ООО:

а) по своему усмотрению, без согласия других участников общества;

б) доли переходят к наследникам (правопреемникам), если иное не предусмотрено уставом общества;

в) уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия других участников общества на переход доли к наследникам (правопреемникам);

г) они не могут стать участниками общества, а могут претендовать только на выплату им действительной стоимости доли наследодателя (право предшественника).

12. С какого момента переходит право на долю (часть доли) в уставном капитале от участника третьему лицу?

а) с момента подписания договора об отчуждении доли;

б) с момента уведомления общества о переходе доли;

в) с момента принятия решения о приеме в общество третьего лица;

г) с момента нотариального удостоверения договора отчуждения доли или с момента внесения сведений об отчуждении доли в ЕГРЮЛ в случаях, когда нотариального удостоверения не требуется.

13. Какие правовые последствия наступают при нарушении преимущественного права отчуждения доли (части доли) в уставном капитале?

а) договор признается недействительным;

б) участник (общество) вправе требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя;

в) участник вправе требовать с нарушившего его права участника взыскания убытков.

14. Корпоративный договор в акционерном обществе заключается:

а) только между акционерами;

б) между акционерами и распространяется на будущих акционеров;

в) между акционерами и акционерным обществом.

15. Корпоративный договор в непубличном акционерном обществе:

а) не подлежит раскрытию третьим лицам;

б) является публичным документом;

в) подлежит раскрытию лишь в случаях, предусмотренных в Законе.

16. Совет директоров должен быть образован в публичном АО:

а) по усмотрению самих акционеров;

б) при численности акционеров 50 и более;

в) при численности акционеров-владельцев голосующих акций 50 и более;

г) обязательно в соответствии с требованием закона.

17. Какая модель управления возможна в обществе с ограниченной ответственностью применительно к исполнительным органам общества:

а) одновременное наличие управляющей организации (управляющего) и правления;

б) одновременное наличие генерального директора и правления;

в) наличие только генерального директора;

г) наличие только совета директоров;

д) наличие нескольких директоров и правления;

е) наличие нескольких директоров.

18. Акционеры – владельцы привилегированных акций акционерного общества, кроме кумулятивных, участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса:

а) при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества;

б) при внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров – владельцев привилегированных акций этого типа;

в) во всех случаях;

г) в случае, если на годовом собрании акционеров не было принято решение о выплате дивидендов по акциям этой категории или было принято решение о неполной выплате дивидендов;

д) в случае, если объявленные дивиденды по этим акциям не выплачиваются.

19. Действующим законодательством установлен срок для обжалования решения общего собрания акционеров продолжительностью:

а) три года – для ничтожных решений;

б) один месяц – для оспоримых решений;

в) шесть месяцев – для всех решений;

г) три месяца – для оспоримых решений.

20. С какого момента начинает течь срок исковой давности для признания недействительной сделки с заинтересованностью?

а) с момента ее заключения;

б) с момента, когда акционер узнал или должен был узнать, что такая сделка заключена;

в) с момента, когда акционер узнал или должен был узнать о нарушении требований к порядку одобрения сделок с заинтересованностью;

г) с даты проведения годового собрания акционеров, в повестке дня которого значился вопрос об одобрении сделки с заинтересованностью.

21. С какого момента возникают права и обязанности единоличного исполнительного органа хозяйственного общества?

а) с момента внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ;

б) с момента его назначения (избрания) полномочным органом управления хозяйственного общества.

22. Преимущественное право приобретения доли (части доли) в уставном капитале ООО возможно реализовать:

а) при отчуждении доли (части доли) по любому договору;

б) при отчуждении доли (части доли) по любому возмездному договору, в том числе мены, внесения вклада в уставный капитал хозяйственного общества;

в) только при отчуждении доли (части доли) по договору купли-продажи.

23. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, должен быть составлен:

а) не позднее, чем за 20 дней до даты проведения общего собрания акционеров;

б) не ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней;

в) не ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более, чем за 50 дней до его проведения.