Акционерное Общество - методические материалы, положения и инструкции (Выпуски 1-3, 5, 6, 9) - неизвестен Автор

Порядок и срок извещения акционеров об итогах голосования предусматриваются законом и Уставом Общества.

"или"...Кодекс поведения членов Совета Директоров, членов исполнительного органа и должностных лиц администрации Общества..."

ИНСТРУКЦИЯ

"ПРОЦЕДУРА ПОДГОТОВКИ И ПРОВЕДЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "

В настоящей Инструкции описаны процедуры, обеспечивающие подготовку и проведение Общего собрания акционеров. Содержащийся в ней материал дополняет и поясняет нормы, включенные в Положение об Общем собрании акционеров, предлагаемое специалистами МТБ-Центра.

Цель Инструкции - познакомить органы акционерных обществ с процедурами, которые помогут им организовать Общее собрание акционеров.

[1] ОБЪЯВЛЕНИЕ О СОЗЫВЕ СОБРАНИЯ

Заседание Совета директоров Общества

Заседание Совета директоров, посвященное вопросам проведения Общего собрания акционеров, созывается Председателем Совета директоров в сроки, учитывающие требования Устава и Положения об Общем собрании акционеров Общества к срокам принятия решения о созыве Общего собрания акционеров.

1.1 В случае проведения годового Собрания заседание Совета директоров созывается по представлению исполнительного органа Общества.

При этом рекомендуется, чтобы Председатель Совета директоров инициировал подготовку такого заседания в срок, не позднее 15 дней после окончания финансового года, согласовав с Генеральным директором сроки и порядок подготовки финансового отчета Общества.

При подготовке заседания Совета директоров, посвященному созыву годового Собрания акционеров, Секретарь Совета директоров должен сообщить Председателю Совета о поступивших:

- уведомлениях от членов Совета директоров и Ревизионной комиссии о их желании быть переизбранными на следующий срок, удостоверенные их подписью и оформленные в соответствии с установленными в Обществе правилами;

- предложениях по новым кандидатурам в члены Совета директоров и Ревизионной комиссии, оформленные в соответствии с установленными в Обществе правилами;

- согласии внешнего аудитора на повторное назначение, его уведомлении о сложении с себя обязанностей аудитора или согласии на исполнение обязанностей внешнего аудитора Общества в случае его избрания.

На заседании Совета директоров, посвященному созыву годового Собрания акционеров, рассматриваются и обсуждаются:

- по представлению Генерального директора бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах за прошедший год и заключения по ним Правления;

- заключение внешнего аудитора;

- заключение Ревизионной комиссии, если оно к этому времени подготовлено;

- проекты общего и персональных отчетов членов Совета директоров Общества по деятельности Совета за прошедший год;

- проект годового отчета Общества, представляемый Председателем Совета директоров;

- предложения по размеру дивиденда по акциям, рекомендуемому Собранию;

- вопросы, рекомендуемые Правлением для рассмотрения на Собрании;

- дополнительные вопросы, которые в соответствии с поступившими требованиями должны быть рассмотрены на Общем собрании акционеров;

- кандидатуры в члены выборных органов, формируемых на созываемом Собрании;

- вопрос об освобождении от обязанностей внешнего аудитора на основании его письменного пожелания и имеющиеся кандидатуры внешнего аудитора для заполнения имеющейся вакансии.

11.21 В случае проведения внеочередного Собрания заседание Совета директоров созывается при проведении Собрания:

- в соответствии с планом проведений Общих собраний акционеров Общества, утвержденного Советом директоров - в соответствии со сроками, указанными в данном плане. Контролирует данное требование Председатель Совета директоров;

- в связи с экстренной ситуацией, сложившейся в Общества - по представлению исполнительного органа;

- на основе поступившего требования - по представлению Секретаря Совета директоров.

Секретарь Совета директоров на основе поступившего требования ставит вопрос о проведении заседания Совета директоров, посвященному созыву внеочередного Общего собрания акционеров, перед Председателем Совета. Последний выносит данный вопрос:

- на очередное заседание Совета, даже если повестка дня данного заседания уже объявлена;

- если это не позволяют сроки - на внеочередное заседание Совета директоров, созванное в экстренном порядке, в случае необходимости без обязательного соблюдения сроков созыва заседания Совета директоров, установленного в Положении о Совете директоров Общества.

В случае подачи полномочного требования Совет директоров обязан своим решением объявить дату внеочередного Общего собрания и его повестку дня, которая должна соответствовать изложенной в поданном требовании.

При рассмотрении требования о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Совет директоров анализирует:

- его полномочность;

- правомерность постановки каждого вопроса, предложенного для включения в повестку дня Собрания;

- правомерность выдвижения предложенного проекта решения по каждому вопросу повестки дня.

При этом Советом директоров должно быть принято решение удовлетворить поступившее требование или отклонить его. При положительном решении объявляется о созыве Собрания. Если требование не является полномочным, но изложенные в нем факты заслуживают, по мнению Совета директоров, обсуждения на внеочередном Собрании акционеров, Совет директоров выступает с инициативой созыва Собрания.

На заседании Совета директоров, посвященному созыву внеочередного Собрания акционеров, также рассматриваются и обсуждаются:

- вопросы, рекомендуемые Правлением для рассмотрения на Собрании;

- дополнительные вопросы, которые в соответствии с поступившими требованиями должны быть рассмотрены на Общем собрании акционеров.

Лица, подавшие полномочное требование, имеют право контролировать его выполнение, и если в течение 10 дней со дня подачи требования решение о проведении внеочередного Собрания не принято или отклонено, они имеют право созвать Собрание сами.

[1.3] Формирование повестки дня Общего собрания акционеров

Формирование повестки дня годового и внеочередного Общего собрания акционеров проводится на заседании Совета директоров, объявляющем созыв такого Собрания.

Вопрос может быть включен в повестку дня Собрания акционеров только при условии, что такое решение принято Советом директоров или Председателем Совета, если поступившие вопросы по какой-либо причине не могут быть рассмотрены на очередном или внеочередном заседании Совета директоров.

Повестка дня годового Собрания акционеров формируется из вопросов, требующих обязательного рассмотрения на данном Собрании согласно положениям закона, Устава и Положения об Общем собрании акционеров Общества.

Напомним, что на годовом Общем собрании акционеров ежегодно должны утверждаться годовой отчет Общества, бухгалтерский баланс и счет прибыли и убытков и распределение прибыли и убытков Общества, а также должен быть избран новый состав Совета директоров.

11.5.11 Информацию, содержащуюся в бухгалтерском балансе и счете прибылей и убытков, рекомендуется включать в годовой отчет и утверждать эти документы на Собрании акционеров одним вопросом повестки дня. Вопрос о распределение прибыли и убытков Общества рекомендуется обсуждать на собрании непосредственно вслед за утверждением годового отчета или одновременно с ним, так как они тесно связаны между собой. Порядок составления годового отчета и утверждения годовой финансовой отчетности Общества за год рекомендуется зафиксировать отдельным внутренним нормативным документом. В качестве основы можно воспользоваться разработанным специалистами МБТ-Цетра Положением об отчетности органов акционерного общества перед государством и акционерами.

Повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров формируется из вопросов, содержащихся в поступающих требованиях о созыве такого Собрания, а также в решении Совета директоров о необходимости его созыва. Все вопросы, изложенные в требовании о созыве Собрания, должны быть рассмотрены на заседании Совета директоров, который должен сформировать свою точку зрения по поставленным в требовании вопросам.

[1.41 Дополнительные вопросы повестки дня

Повестка дня как годового, так и внеочередного Собрания может быть дополнена другими вопросами:

- требующими обязательного безотлагательного рассмотрения на ближайшем Общем собрании акционеров;

- предлагаемыми в заявлениях, поступивших в Общество.

Секретарь Совета директоров регулярно отслеживает поступающие в Общество заявления по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров и за 5-7 дней до очередного заседания Совета директоров обязан: